__('Фон')

Ліквідація ТОВ за рішенням власників

Оновлено 29.10.2020 160

Етапи процесу ліквідації

Зміст:

  1. Прийняття рішення власниками (учасниками, акціонерами) компанії про добровільну ліквідацію компанії та фіксація такого рішення в протоколі загальних зборів учасників
  2. Повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію (державного реєстратора, нотаріуса) про початок процедури ліквідації компанії
  3. Повідомлення контролюючих органів про початок процедури ліквідації компанії
  4. Виявлення кредиторів та повідомлення останніх про початок процедури ліквідації компанії
  5. Продаж усіх активів компанії, задоволення вимог кредиторів, проведення розрахунків з власниками (учасниками, акціонерами) компанії у відповідності до розміру їх корпоративних прав, оформлення ліквідаційного балансу компанії
  6. Закриття банківських рахунків компанії, отримання банківських виписок, анулювання свідоцтв, дозволів, акредитації на митниці, виключення з реєстрів, тощо
  7. Проведення перевірки Департаментом аудиту ГУ ДФС у м. Києві або прийняття керівником рішення про недоцільність проведення перевірок
  8. Отримання від податкового органу та управління пенсійного фонду довідок про відсутність заборгованості по сплаті податків, зборів та про відсутність заборгованості зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, а також страхових внесків
  9. Передача до відповідної архівної установи документів, які підлягають тривалому зберіганню, знищення печаток, штампів
  10. Внесення до Єдиного державного реєстру відомостей про припинення юридичної особи
  11. Онлайн консультація юристів;
  12. Замовити послугу

Порядок припинення юридичних осіб

Ліквідація компанії є доволі складною процедурою, яка вимагає розроблення чіткого, поетапного плану припинення діяльності компанії. Ця дія допомагає прорахувати настання всіх можливих ризиків та вирішення багатьох проблем ще на етапі такого планування.

Багато власників компаній не володіють інформацією з чого саме складається процедура ліквідації компанії. Спробуємо розібратись з яких етапів складається процедура ліквідації на прикладі найбільш поширеної форми господарювання– ТОВ (товариство з обмеженою відповідальністю).

Ліквідація компанії –це процедура, результатом якої є припинення юридичної особи, тобто внесення запису про припинення юридичної особи в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб підприємців (далі– ЄДР), після чого компанія перестає існувати.

Строки ліквідації компанії передбачити дуже важко. У будь-якому разі, строк пред'явлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняє свою діяльність,не може бути менше двох місяців(ч. 5 ст. 105 ЦКУ), що встановлює мінімальний строк ліквідації. Однак, перевірки зі сторони органів влади, продаж активів компанії, стягнення дебіторської та кредиторської заборгованості, а також багато інших дій пов’язаних з ліквідацією компанії, можуть тривати значно більше двох місяців.

Якщо дуже лаконічно описати процедуру ліквідації компанії, то вона виглядає наступним чином: компанія приймає рішення про ліквідацію, повідомляє про це всі органи влади та своїх кредиторів, звільняє працівників та зупиняє виробництво, продає своє майно, передає своїм власникам всі грошові кошти, що залишились, закриває розрахункові рахунки, анульовує всі свідоцтва, ліцензії, дозволи, проходить аудит в податкових органах, передає відповідні документи на зберіганню в архів та остаточно ліквідується вносячи запис до ЄДР.

Такаж читають: Як швидко ліквідувати підприємство

Умовно процес ліквідації компанії можна поділити на такі етапами:

1 Прийняття рішення власниками (учасниками, акціонерами) компанії про добровільну ліквідацію компанії та фіксація такого рішення в протоколі загальних зборів учасників

Здебільшого (у відповідності до установчих документів) рішення про добровільну ліквідацію компанії приймається на зборах власниками (учасниками, акціонерами), які мають контрольний пакет корпоративних прав. Їм достатньо лише проголосувати про прийняття рішення щодо ліквідації компанії. (ч. 2 ст. 135 ГКУ).

Такі рішення оформляються відповідним протоколом, в якому зазначається кількість учасників, які беруть участь у зборах, порядок денний, результати розгляду питань порядку денного, призначається ліквідаційна комісія, визначаються її повноваження та порядок прийняття рішень. (ст. 15 Закону України від 15.05.2003 р. №755-IV«Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців»).

2 Повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію (державного реєстратора, нотаріуса) про початок процедури ліквідації компанії

Учасники юридичної особи зобов'язані письмово повідомити про припинення юридичної особи орган, що здійснює державну реєстрацію. До ЄДР вносяться відповідні відомості про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення (ч. 1 ст. 105 ЦКУ).

3 Повідомлення контролюючих органів про початок процедури ліквідації компанії

Платник податків зобов'язаний повідомляти контролюючі органи за місцем обліку такого платника про його ліквідацію або реорганізацію (крім випадків, коли обов'язок здійснювати таке повідомлення покладено законом на орган державної реєстрації) (п. 11.1 Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженогоНаказом МФУ від 09.12.2011 р. №1588).

Повідомити ГУ ДФС у м. Києві письмово можливо за адресою: 04116, м. Київ вул. Шолуденка, 33/19.

4 Виявлення кредиторів та повідомлення останніх про початок процедури ліквідації компанії

Проаналізувавши дані бухгалтерського обліку та інші документи компанії, необхідно самостійно виявити кредиторів і направити їм відповідні повідомлення з пропозицією направити свої вимоги (ч. 4 ст. 105тач. 1 ст. 111 ЦКУ).

5 Продаж усіх активів компанії, задоволення вимог кредиторів, проведення розрахунків з власниками (учасниками, акціонерами) компанії у відповідності до розміру їх корпоративних прав, оформлення ліквідаційного балансу компанії

До задоволення вимог кредиторів також входить здійснення всіх розрахунків по сплаті податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, а також страхових внесків. У разі, якщо після розрахунків з кредиторами ще залишаються будь-які активи, необхідно провести розрахунки з учасниками (власниками, акціонерами) компанії.

Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає ліквідаційний баланс, забезпечує його затвердження учасниками юридичної особи та забезпечує подання до Центру обслуговування платників податків за місцем реєстрації такого платника (п. 11 ст. 111 ЦКУ).

6 Закриття банківських рахунків компанії, отримання банківських виписок, анулювання свідоцтв, дозволів, акредитації на митниці, виключення з реєстрів, тощо

Для оперативного та якісного проведення процедури припинення та зняття з обліку в контролюючих органах платнику податків необхідно вжити заходів для закриття розрахункових рахунків в банківських установах (за наявності і рахунки в цінних паперах) та отримання виписки по рахунку за останні 3 роки (перевіряємий період 1095 днів), анулювання свідоцтв, дозволів, акредитації на митниці, виключення з реєстрів, тощо. (ст. 111 ЦКУ).

Також, необхідно вжити заходів, щодо звільнення працівників. (ст. 40 та 49-2 КЗпП).

7 Проведення перевірки Департаментом аудиту ГУ ДФС у м. Києві або прийняття керівником рішення про недоцільність проведення перевірок

Документальні позапланові перевірки платників податків, щодо яких прийнято рішення про припинення юридичної особи, розпочато процедуру реорганізації юридичної особи (крім перетворення), закриття постійного представництва чи відокремленого підрозділу юридичної особи, в тому числі іноземної компанії, організації, порушено провадження у справі про визнання банкрутом платника податків або подано заяву про зняття з обліку платника податків проводяться відповідно до пп. 78.1.7 ПКУ.

Керівником ГУ ДФС у м. Києві може бути прийнято рішення про зняття з обліку без проведення документальної перевірки у разі, якщо суб’єкт господарювання не звітує або звітує про відсутність операцій, не має відкритих розрахункових рахунків (не відкривались або закриті більше ніж 1095 днів або виписка банку підтверджує відсутність руху коштів), не має податкового боргу, не має працівників (всіх звільнено), анульовано свідоцтва платника ПДВ, виключено з реєстрів та ін.

8 Отримання від податкового органу та управління пенсійного фонду довідок про відсутність заборгованості по сплаті податків, зборів та про відсутність заборгованості зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, а також страхових внесків

Після проведеної документальної позапланової перевірки платника податків та його відокремлених підрозділів та спливу законодавчо встановлених строків сплати узгоджених грошових зобов'язань такого платника податків та його відокремлених підрозділів, у разі відсутності заперечень контролюючого органу щодо здійснення державної реєстрації припинення юридичної особи, та встановлення факту відсутності заборгованості платника податків та його відокремлених підрозділів перед бюджетом щодо сплати платежів, контроль за справлянням яких здійснюють контролюючі органи, ГУ ДФС у м. Києві підписує обхідний лист такого суб’єкта господарювання та в порядку обміну інформацією між органами ДФС та Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб– підприємців та громадських формувань Міністерства юстиції України направляє інформацію про відсутність заперечень проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи. (ст. 13 Закону України від 15.05.2003 р. №755-IV«Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців»).

9 Передача до відповідної архівної установи документів, які підлягають тривалому зберіганню, знищення печаток, штампів

Необхідно передати до відповідної архівної установи документи, які підлягають тривалому зберіганню, в результаті чого отримати відповідну довідку. Для прикладу, тривалому зберіганню підлягають відомості про виплату заробітної плати, тощо.

Норма щодо зобов'язання здавати печатки і штампи для знищення в органи внутрішніх справ втратила чинність, тому необхідно самостійно організувати знищення печаток та штампів компанії (склавши відповідний акт) (Наказ Мінюстувід 14.03.2013 р. №430/5).

11 Внесення до Єдиного державного реєстру відомостей про припинення юридичної особи

Після завершення попередніх етапів процедури ліквідації компанії, необхідно внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб– підприємців про остаточну ліквідацію компанії як юридичної особи.

Кінцевим етапом в процедурі ліквідації підприємства є внесення державним реєстратором до Реєстру даних про проведення реєстрації припинення юридичної особи шляхом ліквідації, про що видає ліквідатору (голові ліквідаційної комісії) повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи. (ст. 17 Закону України від 15.05.2003 р. №755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців»).

Джерело ДФС у м. Києві

Документи для завантаження

Зразок протоколу про ліквідацію ТОВ

У чому полягає ліквідація товариства з обмеженою відповідальністю за рішенням власників

Ліквідація підприємства полягає у припиненні його фінансової та господарської діяльності, що може відбуватися за рішенням власників. Якщо Ваше підприємство значно занепадає, має заборгованості перед бюджетом та контрагентами і Ви прийняли рішення про його ліквідацію, можете сміливо звертатися за допомогою до адвоката, що має досвід роботи у цій сфері.

Чому в деяких випадках застосовується саме такий спосіб ліквідації ТОВ? У кожного підприємства є свої проблеми і існує чимало способів їх вирішення. Ліквідація юридичної особи за рішенням власників позбавить Вас від обов’язку постійного подання пустих звітностей та сплат обов’язкових платежів, Ваше підприємство офіційно припинить свою діяльність із записом в Єдиний державний реєстр, компанія буде знята з обліку в податкових органах, Пенсійному фонді. Важливо зазначити, що під час ліквідації можливе проведення позапланових перевірок та процедура не досить швидка (може займати від 3-х до 6 місяців, а то і більше).

Три кроки для початку процесу ліквідації ТОВ за рішенням власників. Отримайте запис в реєстрі - "У стані припинення"

Згідно з чинним законодавством, припинення юридичної особи проходить шляхом реорганізації або ліквідації. Юридична особа вважається припиненою, з дня внесення відповідного запису до ЄДР. До внесення запису в ЄДР передують вчинення таких дій:

  1. На загальних зборах засновники приймають рішення про ліквідацію ТОВ, яке оформлюють протоколом. Рішення має містити відомості про персональний склад комісії, ліквідатора, порядок та строки заявлення кредиторами своїх вимог. При виникненні певних обставин, прийняте рішення про ліквідацію ТОВ потім можна скасувати. Для цього держреєстратору потрібно подати примірник оригіналу або нотаріально засвідчену копію рішення учасників ТОВ про скасування рішення про припинення юридичної особи.
  2. Протягом 3 днів письмово повідомляють орган державної реєстрації про прийняте рішення. В свою чергу, орган державної реєстрації вносить відомості, що юридична особа знаходиться у стадії припинення.
  3. Учасники підприємства мають створити ліквідаційну комісію, призначити ліквідатора. Всі ці вимоги зазначені у ст. 105 Цивільного кодексу України.

Проведення перевірок

Доручивши справу про ліквідацію підприємства досвідченому адвокату, він зможе забезпечити повний супровід майбутніх перевірок. Верифікація платника податків та позапланова перевірка підприємства може відбутись коли розпочато процедуру ліквідації ТОВ, після чого передаються відомості про відсутність заборгованостей по сплаті податків і зборів.

Отримати довідку в Пенсійному фонді про відсутність заборгованності

Перевірка підприємства у Пенсійному фонді проводиться після 10 днів з дня надходження інформації про ліквідацію підприємства, вся інформація надходить в електронному вигляді. Після проведення позапланової перевірки, орган Пенсійного фонду оформляє довідку про відсутність заборгованості зі сплати єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування та страхових коштів до Пенсійного фонду та фондів соціального страхування.

Завершення ліквідації ТОВ за рішенням власників

Після подання необхідних документів, проходження перевірок, потрібно закрити всі рахунки в банківських установах та закрити всі філії і представництва підприємства. Другим кроком буде проведення оцінки майна та його інвентаризації, після чого проводимо стягнення дебіторської заборгованості. Після цього ліквідаційна комісія має скласти ліквідаційний баланс, який затверджується зборами учасників, і проводить всі розрахунки з кредиторами. Підприємство розраховується з його учасниками, автоматично знімається з обліку в органах податкової служби, знищує печатку, передає документи у відповідну архівну установу.

Заява реєстратору про проведення реєстрації припинення юридичної особи

Завершальним етапом буде подання державному реєстратору заяву для проведення реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації та довідку з архівної установи про прийняття необхідних документів.

Таким чином, як ми бачимо, процедура ліквідації ТОВ за рішенням засновників доволі складна та тривала, що потребує певних знать, ресурсів і т.д. В такому разі доцільно буде відразу звертатися до адвоката, а не займатися цим самостійно, оскільки в цій справі звичайній людині розібратися буде доволі складно. Цінуйте свій час!